Корпоративные споры относятся к категории дел, которую рассматривают Арбитражный или третейский суды РФ. В силу своей специфики и комплексного характера бывает сложно отграничить корпоративный от других видов споров. Одной из важных задач юриста по корпоративному праву является определение характера конфликтной ситуации, выяснение фактических обстоятельств дела и поиск решения корпоративного спора.

Любой конфликт наносит ущерб и тормозит развитие организации, в которой он разворачивается. Разногласия участников спора в значительной степени вредят деятельности всей компании. Серьезные убытки, ущерб репутации и упущенные возможности — далеко не окончательный список возможных последствий столкновения интересов.

Разберемся с понятием

Под корпоративным спором принято понимать определенный конфликт, возникший между сторонами по поводу их участия в функционировании юридического лица.

Арбитражный кодекс трактует это понятие как споры, связанные с:

  • созданием юридического лица;
  • его управлением;
  • участием в организации, являющейся:
    • коммерческой;
    • некоммерческим партнерством;
    • ассоциацией (союзом) коммерческих организаций;
    • иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие и/или индивидуальных предпринимателей;
    • некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой в соответствии с фз.


Конфликты могут быть между сотрудниками одной компании, тогда их называют внутренними. В рамках этого вида возможны:

  • разногласия между акционерами АО и менеджментом по поводу принятия ключевых решений;
  • вопросы полномочий руководителя и принятия им решений по управлению организацией;
  • злоупотребление руководителем своими правами, т.е. недозволенные формы реализации права в рамках дозволенных полномочий;
  • нарушение положений законодательства.


Существуют споры внешние, происходящие вследствие предпринимательской деятельности организации. Наиболее распространенные примеры:

  • агрессивная политика сторонних субъектов, их участников, приводящая к поглощению компании;
  • принудительный захват управления в компании;
  • выплата дивидендов;
  • конкурентная борьба;
  • корпоративный шантаж.

Какие споры относятся к корпоративным?

Основные виды споров, подлежащих рассмотрению в арбитражном суде:

1) вопросы относительно создания, реорганизации и ликвидации юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией связанных с ними прав;

3) иски учредителей, участников, членов организации о возмещении убытков, причиненных организации, признании недействительными сделок и /или применении последствий недействительности таких сделок;

4) вопросы назначения/избрания, прекращения, приостановления полномочий и ответственности лиц, принимающих участие в управлении или контроле над юридическим лицом;

5) конфликты, вытекающие из гражданских правоотношений между лицами и организацией в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры по поводу ее управления, в том числе по договорам;

6) конфликты, возникающие по поводу эмиссии ценных бумаг:

  • оспаривание ненормативных правовых актов;
  • решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц;
  • решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг;
  • отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

7) конфликты, возникающие в процессе деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанные с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

8) вопросы созыва общего собрания участников;

9) споры об обжаловании решений органов управления корпораций;

10) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (ООО).

Перечень не закрытый, в практике бывают и другие вариации корпоративных судебных споров.

Виды правовой защиты

Для защиты своих интересов стороны могут:

  1. Разрешить сложившуюся ситуацию с учетом претензионного порядка: переговоров, переписки.
  2. Обратиться с исковым заявлением в суд, не добившись результатов с помощью иных методов.

Первое решение, которое приходит стороне, если ее права нарушены, обратиться в суд. Основной фактор, влияющий на такое решение — ущемление имущественных прав и желание как можно быстрее их восстановить. Часто участники совершенно не придают значения досудебному урегулированию спора, делая поспешные выводы. Однако при рассмотрении дела, суд может запросить подтверждение претензионного порядка. В стрессовой ситуации человек не видит все происходящее трезвым взглядом, не может всецело оценить риски и возможные реальные перспективы решения.

На этом этапе рекомендуется воспользоваться помощью корпоративного юриста. Специалист по корпоративным вопросам, во-первых, оценивает ситуацию с третьей независимой стороны. Далее, происходит изучение материалов по существу дела и моделируются варианты решения проблемы. В зависимости от конкретных обстоятельств иногда быстрее решить дело без обращения в суд. Если же ситуация вышла за пределы досудебных переговоров, то не стоит медлить с подготовкой заявления.

В качестве досудебного способа оказания юридической помощи в подобных делах могут выступать:

  1. ведение переговоров от имени заинтересованной стороны, а также участие от ее имени в общих собраниях;
  2. анализ и сопровождение сделок;
  3. составление заявлений/актов по внесению изменений в документы;
  4. составление писем, жалоб, претензий по возникающим вопросам;
  5. ведение деловой переписки;
  6. разъяснение и консультации по вопросам правоприменения;
  7. медиация.

Когда соблюдены требования претензионного порядка, следует обращение в суд. Здесь корпоративный адвокат будет полезен при:

  • предварительном анализе действий и документов контрагентов,
  • подготовке и сборе документов,
  • составлении грамотного искового заявления,
  • представлении интересов истца в суде.

Наибольшая сложность участия в таком деле — продуманная стратегия и тактические шаги для достижения необходимого результата. Опытный юрист по корпоративному праву в СПб продумает все варианты, сможет предусмотреть применение обеспечительных мер или, при желании, поможет сторонам заключить мировое соглашение. Залог успеха — последовательность и профессионализм.

Отличие корпоративных от иных видов споров

Корпоративные споры в суде считаются наиболее сложными. Важно верно квалифицировать ситуацию и подавать исковое заявление в соответствующую инстанцию.

Не стоит забывать про сроки исковой давности, если обращение за помощью последовало намного позже, чем возникла сама конфликтная ситуация, главное не пропустить установленный срок.

Отличить корпоративный спор от иного — задача не из простых. Основные критерии:

  1. Субъектный состав участников (корпорация, органы управления, менеджеры, акционеры/участники, учредители, а также в некоторых случаях государственные органы);
  2. Характер требования;
  3. Сложность конструкции: комплекс конфликтных ситуаций в одном деле;
  4. Наличие необходимости в применении других отраслей права (трудового, гражданского, инвестиционного и т.п.)
  5. Применение и наложение друг на друга множества локальных нормативных актов юридического лица, анализ их соответствия действующему законодательству;
  6. Спор находится в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исключения

Некоторые категории дел можно поставить в противоположную от корпоративных сторону. Данные дела, хоть и связаны косвенно с деятельностью корпораций, относятся к семейным, наследственным и другим отраслям права вследствие прямой отсылки закона:

  • раздел общего имущества супругов, связанный с акциями, долями в уставном капитале общества, паями кооперативов;
  • вопросы раздела наследственного имущества;
  • споры о деятельности депозитариев по учету прав на ценные бумаги;
  • трудовые правоотношения.

Особенности подачи заявления и рассмотрения дела в суде

Корпоративные споры рассматриваются по общим правилам искового производства, при этом имеют свои особенности, установленные законодательством.

Кроме общих требований, предъявляемых к исковому заявлению, необходимо указать:

  • основной государственный регистрационный номер юридического лица;
  • адрес (место нахождения), согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
  • выписка из ЕГРЮЛ (или другой документ), подтверждающая государственную регистрацию в качестве юридического лица, а также адрес (место нахождения) и государственный регистрационный номер. Срок данной выписки не должен быть более 30 дней.

После принятия заявления к производству, суд может в своем определении обязать организацию сообщить о возбуждении производства, об основаниях требований, предмете и любых других обстоятельствах дела:

  • участникам данной организации;
  • органам управления и контроля;
  • держателям реестра владельцев ценных бумаг и/или депозитарию, ведущему учет прав на эмиссионные ценные бумаги.

При невыполнении данной обязанности на руководителя компании может быть наложен судебный штраф.

Документы

Для подачи заявления в суд для рассмотрения дела с участием юридического лица потребуется расширенный комплект документов. Базовый набор выглядит следующим образом:

  1. Копии искового заявления в суд по количеству сторон;
  2. Квитанция об оплате государственной пошлины;
  3. Документы, подтверждающие соблюдение претензионного порядка;
  4. Копия свидетельства о государственной регистрации;
  5. Учредительные документы:
    1. Устав;
    2. Учредительный договор;
  6. Выписка из реестра юридических лиц;
  7. Решение общего собрания;
  8. Приказ о назначении руководителя;
  9. Подтверждение обстоятельств дела, на которые ссылается истец и предъявляет требования.

Обеспечительные меры

На любой стадии арбитражного процесса судом может быть рассмотрено заявление о принятии обеспечительных мер. Заявление может быть подано как участником процесса, так и стороной в третейском споре. Обеспечительные меры принимаются в целях защиты имущественных прав заявителя, для обеспечения иска и предотвращения нанесения серьезного ущерба. С другой стороны, эти меры не должны полностью или в наибольшей степени приостанавливать деятельность организации или привести к нарушению этой организацией законодательства РФ.

Мерами по обеспечению иска могут быть:

1) наложение ареста на:

  • акции,
  • доли в уставном капитале,
  • паи кооперативов.

2) запрет участникам спора и иным лицам на осуществление сделок и иных действий с акциями, долями, паями.

3) запрет для органов управления организации на принятие решений по предмету судебного дела или по вопросам, непосредственно с ним связанным;

4) запрет на исполнение вышеуказанных решений;

5) запрет на осуществление записей по учету, переходу прав на акции, по их размещению или обращению.

Судом также могут быть рассмотрены заявления и приняты другие меры, в том числе, несколько видов единовременно.

Особенности корпоративных споров с участием АО

Большую долю дел составляют споры с участием АО, его органов управления, акционеров и иных лиц.

Предпринимательская деятельность акционерного общества обусловлена выпуском ценных бумаг. Контроль за ценными бумагами возложен на держателя реестра владельцев акций. Выпуск и размещение акций требует государственной регистрации с последующим предоставлением соответствующего отчета в государственные органы. Государственное регулирование эмиссии введено в целях защиты прав акционеров и других участников рынка ценных бумаг, для поддержания баланса и предотвращения злоупотреблений. В связи с этим могут возникать споры и разногласия:

  1. В отношении выпуска акций;
  2. Признания недействительными сделок и иных действий с ценными бумагами;
  3. Оспаривание действий держателей реестра собственников акций;
  4. Оспаривание ненормативных правовых актов, решений и действий/бездействий государственных органов в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, уведомлений по итогам выпуска и т.п. Данный вопрос требует особого внимания, поскольку имеет свою специфику в виде укороченного срока исковой давности — три месяца с того дня, когда лицу стало известно о нарушении своих прав.
  5. Созыва и решений общего собрания акционеров.

Там, где вращаются большие капиталы, часто возникают конфликтные ситуации по вопросам выплаты дивидендов, управления обществом и его прибылью.  Пересечение интересов между держателями акций, особенно между крупными акционерами и теми, кто владеет незначительной долей, могут привести к злоупотреблению правом акционера. Суды сталкиваются с подделкой документов, незаконными доверенностями и прочими нарушениями законодательства.

Защита прав миноритарных акционеров в силу их слабой позиции в обществе обеспечивается правовыми гарантиями на законодательном уровне. Для защиты прав и интересов акционера данной категории особое внимание уделяется доступу к управлению АО, особенностям при реорганизации АО и участию в общем собрании. Выбор способов защиты интересов миноритариев зависит от характера нарушения прав акционеров и тех правовых последствий, которые в результате наступили.

Один из видов споров — банкротство акционерного общества. Подать заявление о несостоятельности компании может:

  1. Учредитель;
  2. Кредитор;
  3. Иные заинтересованные лица.

Защита прав кредиторов и инвесторов

В процессе предпринимательской деятельности всегда существует риск неисполнения обязательств контрагентом, возникновения задолженностей и прочих сопутствующих убытков. Внешние и внутренние факторы приводят к реорганизации, банкротству или ликвидации юридических лиц. В данной ситуации акцент делается на защиту прав кредиторов юридического лица. Законодательство устанавливает:

  • ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств,
  • возможность подачи заявления в суд о возврате долга,
  • запрет на реорганизацию до вынесения решения,
  • возможность обращения в суд с исковым заявлением об удовлетворении требований к организации, находящейся на стадии ликвидации,
  • а также иные способы защиты в зависимости от конкретики ситуации.

Один из возможных субъектов корпоративных споров — инвестор. Защита прав и законных интересов инвесторов необходима в случае нарушения обязательств, ликвидации, реорганизации или банкротства компании, в которую были инвестированы средства. Защита прав инвесторов в РФ регламентирована ФЗ. В силу своего гражданско-правового статуса, инвестору доступны все способы защиты нарушенных прав в порядке гражданского судопроизводства.

Корпоративный спор представляет собой сложную и часто запутанную конструкцию, которую может разрешить только суд при участии опытного адвоката. Восстановление нарушенных прав и возмещение понесенного ущерба является приоритетной задачей, которую наши юристы готовы реализовать.